潼关失守后，逃兵赵铁生假扮日本军官，带领一群戏子重新夺回黄河渡口。
1944年，豫湘桂战役溃败，潼关告急。原陕军连长赵铁生因掩护百姓撤退被误认为逃兵，遭到通缉。他意外捡到一套日本军官制服，为了活命和复仇，他决定假扮日军大队长“山本”。他收拢了一群被打散的戏班成员，利用戏班子里的“音效”技巧（模仿枪炮声、调兵遣将声），加上对地形的熟悉，在潼关一带唱起了“空城计”。他成功骗过真正的日军，并利用地道将敌人引入雷区。但最大的危机来自于他的亲弟弟，已是军统特工的弟弟奉命来刺杀“汉奸山本”，兄弟俩在潼关城楼上用暗号相认，最后弟弟拉响手雷与真正的鬼子军官同归于尽，为赵铁生争取了反攻的时间。
冷门佳作，将戏曲元素与战争战术结合得非常巧妙。“音效战”的设定新颖且合理，节奏紧张刺激。对小人物的刻画非常成功，尤其是主角从只想活命到主动赴死的心态转变，极具说服力。兄弟对峙那场戏的张力极强。
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