1942年的巴黎，一队即将被送走的流浪马戏团演员，用表演偷走了纳粹军官的密码箱。
1942年占领下的巴黎，流浪马戏团“星辰”被勒令停演，所有犹太成员和吉普赛人被登记在册。团长是年老的白俄小丑伊戈尔，他收留了从集中营逃出的魔术师汉娜。某夜，一位傲慢的纳粹宣传军官来到空帐篷，点名要看“最真实的雅利安马戏”。伊戈尔急中生智，让团员们用影子戏、空中飞人、哑剧和动物模仿秀，临时编排出一场假扮“德意志传统荣耀”的滑稽剧。军官看得入迷，随手将装有秘密行动地图的公文包搁在后台。女驯兽师与侏儒小丑配合，在谢幕时将地图掉包成破布。次日，盖世太保追查，全团被迫踏上逃亡之路。他们一路向南，每到一处便用表演换取食物与藏身地，用马戏的谎言对抗战争的谎言。直至阿尔卑斯山脚下，他们面临最后一次选择：渡过边境，或回去救那个落单的老驯象人。
优雅而残酷，荒诞且浪漫。马戏的浮夸与纳粹的刻板形成绝妙讽刺，每一场“假表演”都是真反抗。色彩运用堪称教科书：帐篷内是褪色的童话，帐篷外是黑白的炼狱。最后的长镜头令人窒息，艺术在枪口下开出了最凄美的花。
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